在宁静祥和的摩尔王国,广袤的大森林中,动物与精灵和谐相处,无忧无虑 那一年,天真无邪的小仙女玛琳菲森(伊莎贝尔·莫洛伊 Isobelle Molloy 饰)邂逅了人类小男孩斯特凡(迈克尔·希金斯 Michael Higgins 饰) 他们两小无猜,成为亲密无间的好朋友, 更在万物的守护下坠入爱河 但是随着年龄的增长,斯特凡(沙尔托·科普雷 Sharlto Copley 饰)褪去了往日的纯真,被人类的贪欲所吸引 而玛琳菲森(安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰)则成长为法术强大的仙女 愚蠢的人类向摩尔王国开战,斯特凡为了成为王位继承者,残忍地割下了玛琳菲森的翅膀
肉体的痛苦和心灵的创伤,让玛琳菲森变成了满怀仇恨的冷酷魔女,为了复仇她给斯特凡的女儿爱洛公主(艾丽·范宁 Elle Fanning 饰)施下了沉睡魔咒……