所谓得人心者得天下。如果单纯从这个意义上说，窦建德无疑是天下群雄中最有潜力、也最有资格与李渊父子抗衡的人。
唐武德三年（公元620年），当王世充派遣使臣十万火急地跑来求救时，窦建德立刻有了一种唇亡齿寒之感。他立刻就此举行廷议。夏朝的中书侍郎刘彬对时局做了一番完整而透彻的分析：“唐有关中，郑据河南，夏居河北，共成鼎足之势。今唐军倾其主力攻郑，从秋至冬，唐强郑弱，郑力已竭，一旦郑亡，夏朝也有唇亡齿寒之忧。不如出兵相救，夏军攻唐军之背，郑军攻唐军之腹，可大破唐军。唐军败退后，再静观其变，若郑国可灭，则一并灭之，合两国之兵，直捣关中，可定天下！”
窦建德完全同意刘彬的分析——洛阳是自己的南面屏障，一旦被唐朝平灭，李世民的兵锋就会直指河北，所以他绝不能坐视王世充的灭亡。
武德四年（公元621年）正月，李世民在肃清洛阳外围之后，率大军进驻青城宫，准备对洛阳发起总攻。唐军未及修筑营寨，王世充便亲率二万人马出城攻击。诸将皆惧，李世民命精锐骑兵在邙山下列阵，对左右说：“王世充已经到了穷途末路，这次把全部兵力都投入战场，准备决一死战，若今日一战破之，他便不敢再出城了！”于是命屈突通率五千人渡过谷水进攻王世充，随后李世民一马当先冲入敌阵。