人老心不老的鲁本?蒂什科夫(Elliott Gould 饰)拿出全部家当与威利?班克(阿尔?帕西诺 Al Pacino 饰)合伙经营赌场饭店 但他忘了,在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方,防范之心是最不可或缺的 班克混迹赌城多年,奸诈手段让他在此如鱼得水 他骗尽鲁本的钱财,将赌场据为己有 老鲁本不堪如此沉重的打击,从此一病不起
鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼?奥逊(乔治?克鲁尼 George Clooney 饰),在对威利劝说无效的情况下,他重新集结了包括罗斯蒂?雷恩(布莱德?彼特 Brad Pitt 饰)、莱纳斯?凯德维尔(马特?戴蒙 Matt Damon 饰)在内的十三位罗汉,准备对班克赌场进行入侵 7月3日午夜,班克赌场开业,这注定是一个不平凡的夜晚……